事实上，刘备也着急，他确实打过退堂鼓的，尤其是知道关羽又在南郡给自己守住了一个落身之地后，他在面对桂阳毫无进展的时候，要不是上次云飞的刺激，估计这一次他早就回去了，哪怕只是一个小小的南郡，但足以让他可以安享一下静谧的时光。
在听到云飞的大军西征时，刘备是高兴的，他兴奋的不是来了一个帮手，而是感觉如果云飞也拿不下一座城池，那自己便有个回去的台阶，甚至他还可以趁机与云飞谈谈，他作为襄王现在忽然拥有那么大一个地方，是不是可以考虑分一两个城池给自己，至少他感觉真到了那个时候，这个机会是很大的。
没有想到的是，云飞的部队刚到武陵，还没有**的功夫就将它拿下了，这一下子让刘备着急起来，知耻而后勇，刘备却是没有想到自己的差距，他首先想到的是无法面对云飞。所以就在赵范登上城头不久，刘备便着急的命令赵云与张飞在城外叫阵。
张飞已经不愿意再去叫阵了，因为他知道自己的吼声再大，还不是一样的结果，这本个多月来他净在这里吼叫了，连一个打仗的机会都没有，攻城也攻了许多次但每一次都是无功而返，好像这个桂阳城九五铜墙铁壁一般，任他怎么去打去啃，连一个裂缝与牙印都没有。至于赵云，他本来就不擅长叫阵，他没有张飞那粗犷浑厚的嗓子，就是有以他的性格也不愿意在桂阳城外像是一个泼妇似的骂街。所以，每一次只要是刘备让他叫阵，他去做的就是率领士兵攻城，可怜的是结果与张飞一样，毫无进展。
其实最尴尬的是诸葛亮与谋士们，他们毫无准备的就跟着刘备来打桂阳，关于桂阳的事情刘备根本没有与军师沟通过，只是他见过云飞之后立即匆忙决定西征，当时的决心坚定，连南郡的守卫都没有安排。而这些谋士们，跟在后面倒是像个参军一样，只是每天看着刘备忙活，走走停停的毫无章法，直到来到桂阳城外安营扎寨后，众人明白他第一个目标，等遇到困难想要给些建议的时候，却往往又找不到刘备，原来自从安营之后，刘备自己几乎从未出过自己的大帐，在里面也不知道在干什么，只是每天传令出来让将军们去叫阵。就这样可谓是一直在荒废时间。
诸葛亮还记得，在桂阳城外唯一一次他见到刘备，还是因为南郡陷落的事情，当他告诉刘备南郡陷落的时候，这个主公仅仅是表现了遗憾与些许的惊讶，过了半晌好像才缓过神来似的，问诸葛亮有没有什么办法夺回南郡。
诸葛亮见他如此本来不想再理会他，但还是按捺不住自己的善良，给他出了一个劫掠云飞的主意。
