如今没有骑兵在外牵制，中卢小城并不难攻，黄忠率军猛攻了一天，便即将城池拿下。当下刘贤全军进城休整，一边赶制扎马钉，一边分遣庞统去指挥水军。
庞统到达水寨之后，当即加派斥候遮蔽了汉江沿岸，又命随同而来的鹰奴放出驯鹰，侦查曹军水师的动向。随后传令吕介、胡济之军不必前来会合，直接去夷水（今蛮河）之内埋伏。
数日之后，吕介、胡济大军已经就位。当下庞统率领张南、冯习大举出动，往上游去寻曹军水师决战。
常雕、诸葛虔正驻兵北岸，得知庞统亲领水军到来，心下也颇为忌惮。诸葛虔道：“庞统声名卓著，乃荆州名士之首，又是刘贤军师，非同小可。今亲自领兵到来，我等多半不是对手，不如坚守不出？”
常雕摇头道：“不妥！你难道忘了当年的赤壁之战吗？倘若庞统围住水寨，放火船袭击，你我都将葬身火海了。况且我军上次之所以能击败张南、冯习，全靠上游优势。今若坚守不出，倘若庞统率兵舍了我军营寨，直往上游而去，上游优势反倒落入他的手中了。”
诸葛虔道：“如此说来，我军无可选择，只有一战了？”
常雕点头道：“不错！庞统虽然多智，但两军交战，讲究的是器械精良，将士用命，若能再得天时地利，那便能百战百胜。今我军数量与敌相当，舟船战具也不比敌军差，又新胜之后，士气旺盛，占据上游，以逸待劳，此乃必胜之势。岂能因为庞统一人，便避战不出，束手待毙？”
诸葛虔闻言拜服，当下二人尽起五千水军，南下迎战庞统。
两军相遇，庞统将战船一字排开，遮蔽江面，常雕则以突冒船居前，顺水放下，迅猛地往庞统船队撞去。
传统船队纷纷躲避突冒，阵型顿时散乱。常雕、诸葛虔见状，挥军猛攻。庞统指挥船队战了片刻，见落入下风，当下鸣金收兵，往下游撤去。
常雕、诸葛虔见击败庞统，顿时大喜，当下在后急追。双方退到庞统先前所立的水寨时，因常雕、诸葛虔追赶甚急，庞统水军一时无法进寨，只得弃了营寨，继续往下游而去。
常雕、诸葛虔于是占了庞统水寨，夺取粮草辎重无数。二人大喜，相互都道：“我军占据上游，居高临下，无有不胜！庞统自负才高，强欲逆天行事，岂有不败之理？今日先夺其水寨，明日再战，定要生擒庞统，将其麾下兵马赶尽杀绝。”
当夜安睡，次日常雕、诸葛虔复又尽起大军到汉江之上寻找庞统决战。行不过三十里，却见庞统将船泊在江边休整。远远望见常雕、诸葛虔水军到来，庞统慌忙领兵往下游撤去。
常雕、诸葛虔见状，意气风发地挥军疾追，战船顺水而下，极为迅速，不过半个时辰就已经过了夷水口。常雕、诸葛虔本也有些犹豫，不知是否要先派些哨船去夷水之内查探，然而正在此时，前方庞统船队之中突然有几艘大船因为抢道，互相碰撞之下，竟然都打横在了江面，一时将庞统船队扰的十分混乱。
常雕、诸葛虔见状，心道：机不可失！当下挥军直过夷水口，往庞统船队杀来。
庞统见状，当下命将打横的战船全部下锚，就停在江心上，其余船只则分列左右，掉转船头，成两列纵队，往常雕、诸葛虔包夹而来。
常雕见状，复又命士兵放出突冒，那突冒船顺水飘下。庞统便命船上士兵分左右放箭，一时箭如雨下，将突冒船上的敌军尽皆射死。突冒船不敢斜冲两方船队，都直直地撞到江心下了锚的大船上去了。
常雕、诸葛虔见突冒船未能建功，心下着慌，只得率领主力战船来与庞统交战。庞统挥动令旗，令张南、冯习从左右杀出，迎战常雕、诸葛虔。
双方正战之间，就听夷水之上鼓角齐鸣，吕介、胡济率领伏兵迅猛杀出，截住了常雕、诸葛虔的退路。
吕介、胡济此时拥有上游优势，麾下水军又养精蓄锐已久，专等厮杀，此时突然从常雕、诸葛虔背后杀出，来势极为凶猛。常雕、诸葛虔腹背受敌，顿时抵敌不住。
此时前有庞统、张南、冯习的五六千水军，后有吕介、胡济的六千生力军，常雕、诸葛虔欲退无路，二人眼见战败，全军已经崩溃，再也无法约束，当下只得弃了大军，乘坐小船冲到岸边，慌慌张张爬上岸去，往南阳逃去。
二将逃跑，曹军水师无人指挥，在刘贤大军的逼迫下纷纷投降。
庞统收降了众军，计点战果，收得大艨艟船五艘，大翼十三艘，其余中翼、小翼、走舸等战船近百，另有二百余艘乌篷船。此外，收降曹军水兵四千余人，其余不是战死就是见势不妙，趁乱上岸逃散。
再算自家损失，前后诱敌及交战，损失战船十七艘，战死士兵四百余人，另有四五百人受伤。
单论伤亡，与敌军相差不大，但论俘虏缴获，却毫无疑问是一场酣畅淋漓的大胜。
当下庞统统计了战果及伤亡士兵名单，分派吕介、胡济率领轻舟先行出发，前往占据曹军水寨，又夺得了许多辎重粮草和船只。庞统大喜，自领张南、冯习等人，押着俘虏往上游徐徐进发。一边写了表文申报刘贤。
刘贤在中卢，闻听庞统已经尽歼曹军汉水水师，心下大喜，当下分派众将道：“如今我军水战得胜，汉水天险已全在我军手中。夺下襄阳、樊城将不再是奢望。传我命令，黄忠为前锋，张嶷、董涂那为右路，张翼、阿会喃为左路，三军相互掩护，当先赶到襄阳城下扎营。杜路留守中卢。其余众军随我一起押运粮草军资为后军。全军即刻出发，有迟疑不进者，立斩。”
众将得令，即刻挥兵北上，往襄阳进发。此时曹仁已经集结了麾下七千步兵，因见襄阳城中只有三千守军，兵力薄弱，而襄阳又是刘贤大军的主攻方向，当下曹仁从樊城分兵四千渡过汉水，进驻襄阳。如此一来，襄阳城中便有了七千守军及一千五百骑兵，而樊城之中只剩下三千步兵了。
曹仁自感兵力薄弱，当下传令荆州刺史李立，房陵太守蒯祺等人迅速征调郡兵前来相助，又传令江夏太守文聘，叫他起兵攻击夏口、安陆等地。同时写了求援文书，火速发往淮南交给曹操，请他调发援兵。
一切安排完毕，曹仁、吕常于是分派兵马守城，准备固守待援。
当日下午，黄忠领兵到达襄阳城下，曹仁见黄忠麾下都是步兵，当下决定趁黄忠立足未稳，率领骑兵出城冲阵。
其子曹泰、曹楷已然二十余岁，此时都在军中效力，曹楷与骁将牛金留守樊城，不在襄阳，就听曹泰对曹仁道：“黄忠乃是刘贤麾下首将，虽然年老，精气未衰。父亲乃朝廷大将，何必亲身犯险，去与老卒相争？”
曹仁道：“黄忠年老，尤能征战沙场，壮志不息。我正当盛年，岂可被他比下去了？”
当下曹仁率领一千五百骑兵出城，呐喊者往黄忠之军冲去。
黄忠本来忖度襄阳乃是大城，轻易难以攻取，因此并未前来挑战试探，只叫士卒立起营寨，准备迎候刘贤大军。
不想营寨尚未建好，曹仁便已领兵杀来。黄忠当即命正在扎营的两千士兵火速集结，随后率领担任警戒任务的三千兵马列阵迎战曹仁。
就见黄忠将麾下兵马排成五百名士兵一排的宽大横面，随后一声令下，前排五百士兵一齐从腰间取出一个袋子，从中抓出扎马钉，奋力往前撒去，每名士兵携带扎马钉三十，总计一万五千枚扎马钉撒到地上，密密麻麻，铺满了一地。
曹仁远远望见黄忠大军排成单薄的横面阵型，前面又没有鹿角、壕沟阻拦，一马平川，正适合骑兵冲锋，当下心中大喜，奔驰之中，抬手指挥骑兵也排成头雁在前的宽大雁形阵，欲要一举踏碎黄忠军阵。
两百步、一百步，八十步，五十步……，近了，更近了。
眼见进入了三十步的距离内，曹仁正疑惑为何黄忠步军明明已经张弓搭箭，却为何没有放箭之时，忽然就听胯下战马一声悲鸣，突然暴躁地四蹄腾空，复又马腿卷曲，跪落在地。
曹仁大惊失色，幸亏其武艺不凡，当下抬腿一踩马背，身体腾空而起，一跃丈二。在半空中复又抬眼四顾，欲要查看到底发生了什么事。这一看不要紧，却把曹仁看的心惊胆战。只见身后骑兵全都跟自己一样，冲到黄忠阵前三十步范围内时，战马便纷纷悲鸣着摔倒在地，一时人仰马翻，场面极其惨烈。
曹仁心知不妙，复又往地下看去，这才看见地上密密麻麻，满布铁钉，战马踏上去，马蹄被扎破，如何不疼的跳脚？
曹仁看得胆寒，正要喝令麾下骑兵退后，眼角余光忽然瞟见前方黄忠正张弓搭箭，瞄着自己的方向。眼见黄忠松开弓弦，那箭离弦而出，迅猛往自己射来，曹仁顿时骇的魂飞天外，急忙在半空中使力，欲要急速坠地，同时挥舞长枪，抖出漫天枪影，欲要拦截黄忠之箭。
只听“嘣”的一声脆响，黄忠箭矢到处，正撞上曹仁长枪，巨大的力道将曹仁射的上身不由自主地向后仰起。
一切都发生在电光火石之间，直到此时，曹仁方才落到地上，随后痛呼一声，跳脚退后，只觉左脚钻心的疼。抬脚一看，一支四角铁钉已然穿透皮靴，深深地扎进了脚底骨肉之中，鲜血殷殷，往外直流。
此时麾下骑兵连续不断地冲进铁钉阵中，纷纷人仰马翻地摔倒在地，看的曹仁目眦欲裂，曹仁转头又见黄忠之军不断在铁钉阵后放箭，射杀自家骑兵，心知此番已然战败，当下曹仁不敢恋战，忍着脚底疼痛，抢了麾下一匹战马，便即领兵调转马头，往襄阳撤去。
