在陆逊在青州节节推进的时候，关中战场，原本大占上风，已经仗着麾下益州兵精通山地作战，经过一月奋战夺取了岐山，再一次大胜张既的刘备却突然收到了一个令人惊骇欲绝的消息。
消失了一个多月的张突然率领五千骑兵，五千步兵杀到了阳平关下，阳平关虽是雄关，但此时却十分空虚，仅有数百守兵，而关墙却有近四里长，就算每隔一步站立一名士兵都还站不满关墙，如何挡得住张率领的一万大军？
猛攻了一日，阳平关便即摇摇欲坠，幸亏龚禄、吕义等带着三千运粮的民夫就在附近，闻讯急忙弃了粮草，率众赶到关内增援，协助固守，这才将曹军挡住。
张率领的正是自己麾下五千精骑和凉州军魏平、费耀两部五千人。凉州刺史邹岐率领二三千人驻扎陇关，既是监视雍州局势，也是为了护住雍州刺史张既等人的后路，向刘备显示凉州军的存在。而护羌校尉苏则却受命率领着二三千人火速返回凉州，去镇压治元多、伊健妓妾等掀起的卢水胡叛乱。
张一时攻不破阳平关，当下也不耗费兵力强攻，转而留下少量兵马在阳平关外设置疑兵，迷惑关内守军。张却率领大军沿着武都郡略阳北上，进入嘉陵古道，往陈仓的方向极速前进，却又在将到散关之时，留魏平、费耀二人领兵五千占据险要，沿山设寨，破坏道路，切断驻兵散关、陈仓的关羽大军退路。随后张自领五千骑兵转道直击箕谷，准备去烧毁栈道，切断刘备主力大军的退路。
箕谷在褒斜道的北段，乃是整个褒斜道极为重要的中转点。从这里入往北出斜谷可直达县，折而向西北又有一条山道连通散关，可直达陈仓。
如今张领兵抛弃所有辎重，轻装直进，一举赶到箕谷，沿路击灭了两股蜀军的运粮队伍，夺取了许多粮草，及至到达箕谷时，蜀军运粮的队伍已经在李邈、来敏的率领下结阵自守。
张领兵看过地势之后，当即沿山放火，烟尘滚滚直往蜀军民夫的营垒之中烧去，一众民夫抵敌不住，坚持了不到半天便即崩溃，被张一举夺取了箕谷，随后不管不顾地放火焚烧了栈道。大火引燃森林，一直燃烧了七八日，直到天降大雨方才停息，烧毁箕谷南北栈道七十余里。
当下张看箕谷附近栈道被烧毁严重，附近山林也被大火引燃，短时间内绝不可能修复，于是张志得意满地领兵撤退，回散关之外去与魏平、费耀会合。
此时刘备已经知道张领兵绕道截断了自己的退路，不仅骚扰了阳平关，而且还破坏了故道、烧毁了箕谷栈道，自己目前进入关中的这数万精锐大军以及近四万民夫的退路都没有了。
刘备大惊之下，当即领兵退回渭南，随后打听得箕谷栈道被焚毁严重，沿途的山林也多有被烧毁的，大军已经不可能从此处退入汉中了。
如今唯一的退路只剩下陈仓故道。当下刘备急令关羽分兵据住散关，随后出兵击退张，保住这唯一的通道。
其实在张的大军出现在散关以南的时候，关羽便已经察觉了不妙，当下留吴懿、雷定领兵一万继续倚仗营垒，围困陈仓城，关羽则率领其余一万大军入陈仓来寻张交战。
然而张的策略本就不是与蜀军交战，而是破坏道路，阻断蜀军的退路。在蜿蜒的山道之上，处处都是曹军砍倒的树木、堆砌的巨石、拆毁的小桥。魏平、费耀又依照张的指令，占据沿山险要之处设置营垒，步步阻挡。如果不是还要等待张回归的话，魏平、费耀说不定都会放火烧山，彻底阻断蜀军的归路。
关羽见状，心下焦躁，眼见道路被阻断严重，清理修复不易。当下关羽直接挥兵进山，缘山攻击魏军。
丛林之中全无道路，不过这也难不倒精于山地作战的蜀军，很快便顺着起伏的山势趟出一条道路，直冲到曹军营垒之前。
关羽知道时间紧迫，当即挥军进攻，画了两天时间，一连攻破曹军三处营垒人。然而曹军营垒沿山而立，相互掩护，每座营垒之中仅有数百人，占据险要，对蜀军造成了极大杀伤，同时后方营寨更多。
关羽见状，心下愁闷，急思对策，却又无计可施。就听王甫道：“敌军沿山设寨，一时难以尽皆夺取。将军何不放火烧山，直接将曹军烧成灰烬。”
关羽闻言，叹道：“方今正是春夏之交，风向以南风为主，我们若是放火，只怕没有烧到曹军，大火反会烧向我们。”
王甫点头道：“将军顾虑的是！不过我军精通山地作战，若只是派出小股精兵翻山越岭摸到曹军后方，想必不难。将军再砍伐树木，设置一片无林带，甚至等到大火燃起之时，直接退往散关躲避。我想大火未必便能烧到我们。”
关羽沉思道：“但如此一来，陈仓故道也将被烧毁，便是击退了曹军，我军粮道只怕也将尽毁啊！况且山火易起难灭，就算烧死了曹军，倘若大火一两个月未能熄灭，我军粮草必定断绝，大军将全数崩溃啊！”
王甫道：“以如今的形势，曹军沿山设寨，占尽险要，我军若要攻取，不但耗时费力，同时也将伤亡惨重。敌军主将张这两日都不在，必定是去袭击箕谷去了。倘若等张截断毁坏了箕谷栈道，然后再回来，我军想要击败曹军就更难了。而若是曹军在我军的猛攻之下支撑不住，他们多半也会毫无压力地选择放火。到时候我们血战连日，却依然要面对被火烧的结局，反不如趁着张尚未到达，我们先行放火，一举灭了这股曹军。”
关羽还有些迟疑，就听王甫道：“将军无非是担心即便烧死了曹军，我军退路依旧被大火截断！其实这完全用不着担心。方今乃春夏之交，往年这个时候该是雨水充足的时候。将军别看这两日艳阳高照，但说不准再过几日就会大雨倾盆，便有些余火，也将被大雨浇灭。”
关羽闻言，这才担心尽去，当下便命鲍庸率领五百名精擅跋山涉水的士卒，每人携带三日干粮，带着绳索及引火之物钻入密林之中，绕过曹军营垒，经过两日的艰难跋涉，终于翻越群山，绕到了曹军营寨之中。
关羽则命众军砍伐树木，声言要以木料铺设修复道路，以此迷惑曹军。
第三日东南风大作，鲍庸潜入曹军之后，当即分兵沿山放火，辅以柴草火油，大火很快熊熊燃烧，往曹军营寨蔓延而去。
魏平、费耀见状大惊，急忙命众军灭火，然而天干物燥，又有蜀军不断放火添柴，这火根本就不可能灭掉。挣扎了一阵，眼见大火就要烧进营寨，士卒都被炙烤的十分难受，当下魏平、费耀只得领兵出营，往北杀下山坡逃命，却被早有准备的关羽挥军伏击，混战慌乱之中，费耀被关羽一刀斩首，五千曹军战死千余，被俘三千余人。仅有魏平见势不妙，领着二三百人折向东南，寻找张。
此时张也正焚烧了箕谷附近的栈道，领兵往散关赶来，远远望见前方大火，张大惊，急忙派出斥候打探。不多时，斥候领着逃命而来的魏平来见。张听魏平说了战况，顿时长叹了一声，道：“我烧了箕谷栈道，自己却也被关羽所烧。如今退往祁山的道路被大火阻断，散关又有关羽分兵把守。我们如何能逃得出去？”
当下张领兵直往散关而来。此时大火熊熊，蔓延开来，不可收拾，将散关以南的山林尽皆烧着了，原本的山谷道路又被魏平、费耀堵塞破坏，大军根本就过不去。
张无奈，只得命众军退后，远离山火立寨。一边等待山火熄灭，一边派出斥候翻山越岭，寻找往西退往武都郡的道路。
一时因大火阻隔，双方被分割开来，无法交战了。
此时退到县的刘备早已经知道箕谷栈道被烧毁，这一条路被截断，当下心急如焚的刘备留下阎芝、袁龙、宗预领兵万余把守县，自率赵云、丁咸、丁立、马忠、句扶等将，领兵二万余人往陈仓进发，准备全力维护陈仓这条最后的粮道。
此时，关羽在散关望着南面越烧越大的山火，心内十分焦急，但山火弥漫，大军无法飞渡，关羽对此无计可施，只得祈祷大雨早日降下。
如此又过了五六日，眼见山火越演越烈，关羽正心下不安，就见天空中突然乌云密布，俄而狂风大作，过不多时便即下起了雨来。
这一场大雨连下了三个时辰，随后转为了绵绵细雨，直接将漫山遍野熊熊燃烧的大火剿灭。关羽见状大喜，禁不住默默向上天祝祷。次日，雨势停息，关羽当即分派兵马民夫前去清理道路，准备打通陈仓故道，恢复粮道。
然而张却也同时行动了起来，眼见大雨停息，张也移营北上，再次拦在了蜀军之前。此次张不再与蜀军激战，箕谷栈道已经被烧毁，只要再阻断陈仓故道，则蜀军便将崩溃。
于是张在南边不断破坏道路，步步设置营垒，准备死死挡住关羽的脚步。
然而关羽却也不是吃素的，早就命潜入南方的鲍庸据守河池，同时召集驻守阳平关的龚禄、吕义率领三千民壮前来支援，随后也沿山设置营垒，一举封锁了张的退路。
张闻讯大惊，当下留魏平继续破坏山道，随后自领四千精兵火速南下赶到河池，当即对鲍庸、吕义、龚禄展开了进攻。
于是在蜿蜒狭窄的陈仓故道之上，张之兵被关羽、鲍庸两面夹击，堵住了去路。然而与此同时，急于打通通道的关羽大军也被张堵住道路，北面的兵马民夫无法南下，南面的民夫粮草也无法北上。形势对双方都十分不妙！
但对张来说，自己这一军在袭击箕谷之时抢劫了蜀军的运粮队，粮草足以支撑一月有余，便是最终全军覆没，那也不过是只损失了一支偏师。但蜀军若是一月之后还得不到粮草，那么进入关中的兵马民夫共计十余万人都将断粮崩溃。
蜀军此次北伐不但将会以失败告终，而且还有全军覆没之忧。
当下张想清楚了厉害关系，于是心下渐渐安定下来，红着眼睛，攥着拳头看着自己麾下的袍泽将士，心下颇有些不忍，但最终却又都化为了一声长叹。
就在张的心情渐渐平静，关羽的心情渐渐急躁，双方在上百里的陈仓故道之上拼命纠缠之时，陈仓城中，曹洪听着粮官上报的粮草已尽的消息，也自忍不住叹了口气，道：“七八日前城外蜀军突然分兵去散关，随后散关方向大火漫天，想必是张成功绕到蜀军之后，截断了蜀军的粮道。愿想着蜀军不久将会自退，谁想我陈仓城中的粮草却先一步告馨了。既然已经没有粮草，那么突围就是唯一的选择了。传令今夜全军再最后饱食一顿，随后突围。”
当下伙头兵将城中所有粮草尽皆下锅，全军饱餐了一顿，又每人发放了一顿干粮，随后全军休憩了一阵，至三更时分，众军在将官的催促下集结起来，先佯攻东门、南门，随后主力尽出西门，往奋力厮杀突围。
吴懿、雷定闻听曹军突围，当下急忙挥军拦截。曹军一心逃跑，在求生欲望的刺激下拼死奋战，激战大半个时辰终于冲破蜀军营垒，往西北边逃去，欲要逃往渭水北岸。
见此情景，吴懿、雷定急忙挥军拦截追杀。双反混战多时，都颇有死伤。眼看曹洪逃到了渭水边上，正在挥军抢渡渭水，就听东面喊杀声震天，有大队人马杀来，为首大将，白马银枪，正是赵云。
原来刘备领兵来夺陈仓故道，昨夜正在陈仓之外三十里处扎营，及至半夜闻听陈仓方向喊杀声震天，当下知道是曹洪领兵突围，于是刘备急令赵云、邓芝、马忠、句扶领兵前往增援。
赵云率军杀到，当下一马当先冲入曹军阵列之中，手中银枪上下翻飞，挡者披靡。邓芝挥军从后跟进，顺着赵云撕开的口子不断分割包围曹军。一时曹军乱做一团。
曹洪见是赵云，不敢交战，急忙乘坐木筏抢先渡过渭水。麾下一万五千大军被临阵斗死、自相践踏、落入渭水之中者极多，最后成功随着曹洪逃到北岸的仅有二千余人。
曹洪悲不自胜，当下望着渭水南岸放声大哭，随后才率领着残兵去寻张既会合。
